Belgische fusie- en overnamemarkt piekt, maar toekomst is onzeker

In lijn met de internationale M&A-markt heeft de Belgische overnameactiviteit zich in 2021 sterk hersteld, en dat vooral voor de grote transacties en de overnames door private equity spelers. De gemiddelde prijs die betaald werd voor een transactie bereikt opnieuw een recordhoogte. ESG-maatstaven spelen in België nog geen significante rol op vlak van prijszetting of dealstructuur. En de grote geopolitieke onzekerheid in combinatie met inflatie en verstoorde supply chains maken voorspellingen voor 2022 moeilijk.

Dat zijn de belangrijkste conclusies van de negende editie van de M&A Monitor, een jaarlijkse bevraging bij net geen 200 Belgische fusie- en overnamespecialisten, waaronder corporate finance adviseurs, private equity investeerders, strategische adviseurs, bankiers, en advocaten. Ze vertegenwoordigen alle industrieën en transactiegroottes. Het onderzoek peilt enerzijds naar hun ervaringen voor de deals waar ze in 2021 bij betrokken waren, en anderzijds naar hun verwachtingen voor 2022.

Het onderzoek werd uitgevoerd door professor Mathieu Luypaert en researcher Gianni Spolverato van het Centre for Mergers, Acquisitions & Buyouts aan Vlerick Business School in samenwerking met Bank J.Van Breda & Co, BDO, Van Olmen & Wynant, en Sowalfin Transmission.

Belgische fusie- en overnamemarkt piekt, maar toekomst is onzeker

Professor Mathieu Luypaert licht de resultaten toe van de M&A Monitor 2022, een jaarlijkse bevraging bij Belgische M&A-specialisten over hun ervaringen inzake de deals waar ze in 2021 bij betrokken waren, en hun verwachtingen voor 2022

Overnamemarkt boomt als nooit tevoren

Nadat de wereldwijde M&A-markt als gevolg van Covid-19 een zware duik nam, zorgt 2021 niet alleen voor herstel maar ook voor een nooit geziene piek in zowel het aantal transacties als de betaalde bedragen. Wereldwijd werd in totaal bijna 6 biljoen dollar gespendeerd, wat ver boven de recordjaren van 2007 en 2015 ligt.

Ook de Belgische fusie- en overnamemarkt trok opnieuw aan in 2021. 73% van de bevraagde experten geeft aan dat de overnameactiviteit in 2021 is toegenomen, en voor 1 op 4 bedroeg die stijging zelfs meer dan 20%. De groei is het sterkst in het segment van de grote overnamedeals (meer dan €100 miljoen), waar 37% van de respondenten een groei aangeeft van 20% of meer. En ook de private equity spelers geven een uitgesproken groei aan: 42% van hen zag in 2021 een toename in transacties van meer dan 20%.

Mathieu Luypaert, professor of Corporate Finance aan Vlerick Business School ziet twee verklaringen: “Enerzijds kende 2021 een sterke economische groei, met in sommige sectoren zoals bouw en tech een vraag die vele malen groter was dan het aanbod. Anderzijds zorgde het gevoerde monetaire beleid ervoor dat zowel private equity-bedrijven als strategische kopers cashreserves opgebouwd hebben als liquiditeitsbuffer. Die cash vond in combinatie met lage interestvoeten in 2021 zijn weg terug naar de economie via overnames.”

Voor 2022 lopen de voorspellingen van de bevraagde experten inzake evolutie van de M&A-markt eerder uiteen. “Een aantal externe factoren zoals geopolitieke spanningen, problemen in de supply chain, hoge inflatie en stijgende intrestvoeten zorgen voor veel onzekerheid. De vraag is dus in hoeverre die onzekerheid uitgebalanceerd wordt door de enorme hoeveelheden cash die nog steeds beschikbaar zijn. Zeker in het grootste dealsegment waar het vaker over multinationals gaat en deals ook vaker internationaal zijn.”

Waardering gaat terug omhoog

In 2021 werd bij de overname van een bedrijf over alle groottesegmenten heen een recordniveau van gemiddeld 6,7 keer de EBITDA-waarde (d.i. de operationele kasstroom) betaald; een lichte stijging in vergelijking met 2020 (6,4).

• In het kleinere segment van deals met een waarde van minder dan €1 miljoen bedraagt de multiple 4,5; voor deals boven de €100 miljoen werd tot 9,9 keer de EBITDA-waarde betaald.
• Verder blijft de farmaceutische sector de koploper (9,4), gevolgd door technologie (8,7) en gezondheidszorg (8,4). Onderaan de lijst vinden we transport en logistiek, retail en bouw.

Professor Mathieu Luypaert: “Als kopers via een overname nog waarde willen creëren, mogen de multiples niet veel hoger meer worden. Hoe groter het bedrijf, hoe hoger ook de waarde. Grote bedrijven worden beschouwd als minder risicovol en stabieler. Vaak zijn er ook meer geïnteresseerde kopers en ook grotere kopers met meer geld. Tot slot bieden grote bedrijven vaak ook meer synergiemogelijkheden.”

Duurzaamheid nog niet hoog op de agenda

Daar waar de bedrijfswereld in toegenomen mate aandacht heeft voor ESG zien we zich dat voorlopig nog niet vertalen richting fusies en overnames. In slechts 35% van alle strategische overnames wordt er rekening gehouden met ESG-factoren. En hoewel private equity spelers het beter doen met 49% beschikt slechts 38% van hen over een formeel ESG-investeringsbeleid waarin expliciet bepaald wordt om wel of niet te investeren in bepaalde industrieën of uitsluitend targetbedrijven te selecteren die goed scoren op ESG-maatstaven. Tot slot blijkt uit de studie dat vooral het milieucomponent van ESG in rekening gebracht wordt in ESG-analyses, eerder dan ‘Social’ en ‘Governance’.

Mathieu Luypaert: “Terwijl internationale studies uitwijzen dat 6 op 10 private equity spelers een formeel ESG-beleid heeft, is men in België nog zoekende. Wanneer de ESG-prestaties van potentiële targets toch in overweging genomen worden, dan heeft dat vooral een impact op de beslissing om wel of niet te investeren. Er wordt nog weinig rekening gehouden met reputatierisico’s of met waardecreatie. Gezien banken in de toekomst echter veeleisender zullen worden inzake ESG-rapportering als voorwaarde om financiering te verkrijgen, kunnen we verwachten dat de ESG-prestaties van potentiële targets in de nabije toekomst aan belang zullen winnen met oog op prijsbepaling en financiering.”

Overnamemotieven en dealstructuur

Schaalvoordeel blijft het belangrijkste motief voor een overname. Die zoektocht naar een positie als marktleider leidde in specifieke sectoren zoals technologie, streaming en gaming zelfs tot clustering van megadeals. Daarnaast wint de toegang tot kennis en talent aan belang, zeker gezien de krapte op de arbeidsmarkt. Wat ook belangrijker werd in 2021 is het gebruik kunnen maken van elkaars distributiekanalen en daaraan gekoppeld de toegang tot nieuwe en buitenlandse markten. Specifiek voor private equity spelers blijf groei de belangrijkste overnamereden.

Qua financiering daalde het gebruik van uitgestelde betaalmechanismen zoals vendor loans (38%) en earnouts (30%) terug naar normale niveaus. En bij overnames in sectoren als entertainment en retail zijn banken minder geneigd om een lening toe te kennen.