Een verkeerd target, een foute prijs en een slechte integratie – daar gaat het mis bij M&A

M&A heeft een enorm potentieel

Algemeen zijn er minstens drie manieren waarop M&A toegevoegde waarde kan genereren.

• Om je business te doen groeien of te veranderen: of je nu producten wil toevoegen om je productlijn te vervolledigen of geografisch wil uitbreiden – een overname laat je toe om schaalvoordelen te creëren aan een snelheid waarvoor je op eigen kracht vele jaren nodig zou hebben.
• Om omzet te genereren, winst te maken en uiteindelijk waarde voor de aandeelhouders te creëren, vaak door schaalvergroting.
• Om de juiste mensen binnen te halen: zelfs als je geen andere vormen van synergie bereikt, kan het aantrekken van menselijk kapitaal alleen al voor enorm veel extra waarde zorgen. Soms zijn mensen zo gehecht aan een bedrijf dat ze in geen geval willen vertrekken en is de overname van dat bedrijf de enige manier om dat talent aan boord te halen.

Hoewel het waarom van M&A overduidelijk is, bereiken deals toch geregeld niet hun volle potentieel. En wel door drie misstappen die vaak met elkaar verweven zijn. 

Misstap 1: het verkeerde target kiezen

De keuze voor een verkeerd target vloeit voort uit een verkeerd onderliggend motief. Een bedrijfsovername zou niet mogen verschillen van om het even welke andere investeringsbeslissing die in een organisatie wordt gemaakt. De vraag van één miljoen luidt hier: creëert ze waarde? Vertaald naar M&A, wordt dat: kun je het bedrijf voor een lager bedrag kopen dan wat het voor jou waard is?

Het verbaast Henri altijd dat die vraag maar zo zelden wordt gesteld: "Mensen praten almaar over de fantastische opportuniteiten die hen zullen toelaten om te groeien en uit te breiden. Maar groei alleen is op zich niet voldoende, en groei omwille van de groei is een verkeerd motief voor M&A. Het eigenlijke doel is waarde creëren voor je investeerders. Zeer algemeen zijn er maar twee manieren om dat met M&A te doen. Ten eerste: je gelooft dat je met de bestaande assets onder jouw leiding betere resultaten kunt behalen dan het huidige management. Ten tweede: je kunt synergieën creëren met je huidige business, via bepaalde activiteiten, cross-selling, schaalvoordelen … Als je de groei die je met de deal nastreeft niet op een van die twee manieren kunt realiseren, dan stevent je organisatie af op een mislukking. Je zult namelijk nooit in staat zijn om waarde te creëren met het bedrijf dat je wil overnemen. Waak er dus over dat er een waardeverhaal is, en niet louter een groeiverhaal."

Hoe kun je deze misstap vermijden?

• Argumenteer waarom het bedrijf dat je wil overnemen meer waard is dan het aankoopbedrag. Je moet een helder verhaal hebben over wat je onder jouw beheer met het targetbedrijf zal kunnen bereiken dat nog niet vervat zit in de prijs.
• Durf jezelf vervolgens ook af te vragen waarom het huidige managementteam niet de acties onderneemt die jij in gedachten hebt voor het geval dat je het bedrijf zou kunnen overnemen.
• Duid een advocaat van de duivel aan voordat je de deal daadwerkelijk afsluit. De rol van deze boodschapper bestaat erin te bepleiten waarom je beter afziet van de deal. Hij moet zonder overmatig optimisme, positieve vooroordelen of de druk van groepsdenken alle argumenten aanhalen die andere mensen niet durven uit te spreken. Soms is de beste deal een deal die niet doorgaat.

Misstap 2: de foute prijs betalen

De grootste M&A-enabler is strategie, aangezien overnames vaak noodzakelijk zijn om strategische doelen te bereiken die je op eigen houtje niet kunt realiseren, zoals internationale expansie, diversificatie van het productaanbod, bepaalde groeitargets … Mensen worden vaak beoordeeld op basis van de vraag of ze de uitgezette strategie effectief kunnen waarmaken. Dat zorgt ervoor dat de prijs van secundair belang wordt.

"Als een deal niet doorgaat, kan dat tot een gevoel van schuld of mislukking leiden. Wanneer de zaken niet volgens plan verlopen, durft men dat weleens op te lossen door de prijs naar boven bij te stellen", legt Henri uit. "Het antwoord op de vraag 'of het kan lukken' luidt 'ja'. Je kunt altijd tot een hogere waardebepaling komen door te spelen met ratio's en projecties om de nieuwe prijs te laten kloppen. Maar dan eindig je met de aankoop van een spreadsheet dat niet langer klopt met de realiteit. De oplossing vinden we in de Griekse mythologie. Toen Odysseus na de Trojaanse Oorlog naar huis ging, droeg hij zijn roeiers op om was in hun oren te stoppen en hem aan de scheepsmast vast te binden. Zo slaagden ze erin om het aanlokkelijke gezang van de sirenen te weerstaan en ze veilig voorbij te varen. Als je midden in een M&A-onderhandeling zit, is de verleiding om de deal te sluiten erg groot. Luister niet naar het lied van de sirenen, maar houd je geplande koers aan."

Hoe kun je deze misstap vermijden?

• Wees gedisciplineerd en houd vast aan de maximale waarde die je voor jezelf hebt bepaald. Beter geen deal dan een deal voor een te hoge prijs.
• Verlaat indien nodig de onderhandelingstafel – en laat de verkoper duidelijk voelen dat je voorstel 'te nemen of te laten' is.
• Hoed je voor hockeystickprognoses en vraag naar competitieve voordelen in woorden, niet in spreadsheets.
• De reële bedrijfswaarde is niet zomaar een veelvoud van de brutowinst of EBITDA. Dat bedrag kan je een ruwe indicatie geven van wat de verkoper verwacht, maar koop geen bedrijf op basis van het product van twee getallen.
• Een overname is geen manier om een teveel aan cash te investeren. Dat leidt er namelijk doorgaans toe dat je te veel betaalt. Onderzoek wijst uit dat kapitaalkrachtige bedrijven meer overnames doen dan andere ondernemingen. En hoe meer eigen vermogen ze bezitten, hoe meer ze te veel betalen.
• Laat je waardebepaling niet afhangen van private equity – en ga zeker niet hoger dan hun waardebepaling. Private equity staat namelijk onder heel wat druk van de Limited Partners om het overvloedig beschikbare geld te investeren.

Misstap 3: een slechte integratie doorvoeren

• De integratie begint al op de dag dat je het target benadert, en niet wanneer je de deal sluit. Zorg ervoor dat je al van bij het begin weet wat je wil doen met het bedrijf dat je gaat kopen. De eerste 100 dagen zijn namelijk cruciaal.
• Communicatie is alles. Een goede integratie is alleen mogelijk als je alle stakeholders meekrijgt in je verhaal. Zorg ervoor dat ze weten wat de deal voor hen inhoudt. Onzekerheid leidt namelijk onvermijdelijk tot schade. Als je beste medewerkers het bedrijf verlaten of als je klanten hun interesse verliezen, zal je niet de waarde kunnen creëren die je had voorzien.
• Waak erover dat je primaire focus bij de integratie altijd op waardecreatie ligt, en niet op rebranding. De logo's kunnen wachten.

Meer leren over fusies, overnames en buyouts? Word lid.

Het Vlerick Centre for Mergers, Acquisitions & Buyouts heeft een ruime expertise over alles wat te maken heeft met fusies en overnames, van het idee voor een deal tot de afronding ervan en van financiering tot integratie. Het Centre stelt zijn onderzoek en kennis beschikbaar voor iedereen die bezig is met fusies, overnames en buy-outs.

Ontdek meer